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Cessione totalitaria senza riqualifica

Pubblicato il 17 gennaio 2018 Il Sole 24 Ore; Italia Oggi

Il nuovo articolo 20, D.P.R. 131/1986, modificato dalla L. 205/2017, presenta diversi profili critici: la radicale modifica alla norma, che ora prescinde dal collegamento tra più atti e si concentra sugli effetti del singolo atto presentato alla registrazione; la decorrenza della novità, che sembra in prima battuta limi-tata agli atti registrati dopo il 1° gennaio 2018; il futuro ambito di applicazione della disposizione modi-ficata. Una volta che dall’articolo 20 sono state eliminate le possibili interferenze di altri atti collegati a quello sotto esame, è chiaro che la nuova disposizione richiede l’indagine della «intrinseca natura» e degli «effetti giuridici» dell’atto presentato alla registrazione, a prescindere dalla sua qualificazione no-minale. Registriamo una importantissima precisazione contenuta nella relazione governativa al disegno di legge di bilancio, secondo la quale: «Non rilevano, inoltre, per la corretta tassazione dell’atto, gli interessi oggettivamente e concretamente perseguiti dalle parti nei casi in cui gli stessi potranno condurre a una assimilazione di fattispecie contrattuali giuridicamente distinte (non potrà, ad esempio, essere assimilata ad una cessione di azienda la cessione totalitaria di quote)». Questa affermazione non lascia spazio a dubbi: è vero che il trasferimento dell’intera società consente (anche) il subentro dell’acquirente nel possesso dell’azienda detenuta dalla società ceduta, ma il trasferimento di quote e il trasferimento di azienda rimangono fattispecie contrattuali ben diverse tra loro.

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