La risposta interpello Agenzia delle Entrate 12.8.2026 n. 160 conferma che risulta disapplicabile il disposto dell'art. 172 co. 7 del TUIR per le fusioni societarie che interessano le società veicolo nelle operazioni di MLBO (merger leverage buy out) anche se le medesime hanno acquisito una partecipazione di minoranza nella "target".
Infatti, una società veicolo può considerarsi "vitale", pur non avendo generato ricavi, se gestisce e porta a termine le attività necessarie per concludere con successo la fusione con la società target.
Nel caso di specie, la società veicolo incorporata:
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è una società costituita ex novo appositamente per acquistare, attraverso l'utilizzo di equity e della provvista derivante da un finanziamento bancario, una partecipazione nella società target (indirettamente, con l'acquisto della partecipazione nella sua controllante) ;
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ha impiegato effettivamente le proprie risorse e i finanziamenti ricevuti per effettuare tale acquisto;
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ha un patrimonio costituito (quasi) esclusivamente, dal lato attivo, dalla partecipazione acquistata e, dal lato passivo, da passività strumentali all'acquisto (indiretto) della partecipazione della società target (debiti per finanziamenti) ;
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dispone di posizioni soggettive fiscali derivanti quasi esclusivamente dai costi e dagli interessi passivi necessari per l'acquisizione (indiretta) della società target.