Con un D. Lgs., approvato il 7 giugno 2012, il Consiglio dei Ministri ha approvato nuove regole procedurali per fusioni e scissioni societarie, in relazione alla Direttiva CE n. 2009/109 , recante norme in materia di relazioni e documentazione in caso di fusione e scissione, sulla base della delega conferita dalla legge comunitaria 2010.
Trattasi di una procedura semplificata al fine di ridurre oneri amministrativi in relazione agli obblighi di pubblicazione e documentazione che gravano sulle società.
La novità è quella di rendere pubblico il progetto di fusione e scissione. In pratica è previsto che il progetto di fusione e scissione sia pubblicato sul sito internet delle società interessate al progetto stesso, in alternativa al deposito presso il Registro delle imprese.
Nel nuovo art. 2501 quater C.C. viene previsto che l’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione è esentato dalla redazione della situazione patrimoniale delle società allorchè vi rinuncino all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto a tutte le società partecipanti alla fusione.
I primi commenti si riferiscono al fatto che i siti internet non sono censiti nel Registro imprese e che in tal modo si perde la certezza della data di inizio pubblicazione dalla quale dipende la successiva parte del procedimento.
Per la scissione mediante costituzione di una nuova società l’art. 2506-ter, 3° comma, C.C., prevede che la relazione degli esperti non debba essere redatta. Il decreto legislativo prevede che non sono da predisporre né la relazione dell’organo amministrativo né la situazione patrimoniale.
Chiarimenti necessari per la nuova procedura saranno, senza dubbio, necessari con circolari ministeriali operative.
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