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Responsabilità solidale dei soci - presupposti – autorizzazione all'illecita prosecuzione dell'attività sociale (cass. 1.8.2025 n. 22169)

Pubblicato il 02 agosto 2025 Sole24Ore, Eutekne

La Corte di cassazione, nell'ordinanza 1.8.2025 n. 22169, in relazione all'art. 2476 co. 8 c.c., ha precisato che:
  • la responsabilità dei soci deriva da una condotta commissiva, ossia dall'avere "deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi", a cui faccia seguito un determinato atto indotto, ed avente ad oggetto la gestione della società, ad opera degli amministratori;
  • la norma non richiede una forma particolare per la condotta di decisione e/o di autorizzazione. Ne consegue che essa può derivare dal compimento di atti formali o desumersi da manifestazioni di volontà dei soci che abbiano, anche in via di mero fatto, dato impulso o influenzato l'attività degli amministratori, inducendoli a compiere atti di gestione dannosi per la società;
  • la decisione o l'autorizzazione deve essere avvenuta "intenzionalmente". Non è, cioè, possibile configurare un dolo di danno, ossia leggere l'intenzionalità come riferita al danno che sia derivato dall'atto indotto dai soci e compiuto dagli amministratori, perché l'intenzionalità è da proiettare sull'atto compiuto dagli amministratori.
A fronte di ciò, si osserva come anche i soci di una srl che autorizzino gli amministratori a posticipare l'adozione delle determinazioni imposte dalla perdita del capitale sociale (o la messa in liquidazione della società) rispondano dei danni procurati alla società ed ai creditori sociali dall'illecita prosecuzione dell’attività. Ciò a prescindere dall’entità della quota di partecipazione alla società.

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