L'Osservatorio sulla riforma del diritto societario composto dai Conservatori dei Registri delle imprese della Lombardia e dai notai del Comitato regionale notarile lombardo ha elaborato due massime di comportamento, diffuse il 28 maggio 2013, relative alla pubblicità, nel Registro delle imprese, di atti di cessione di quote di srl o di azienda sottoposti a condizione sospensiva o risolutiva o stipulati con la formula della riserva di proprietà.
La prima massima, in particolare, si occupa delle cessioni di quote di Srl. Nella cessione sotto condizione sospensiva – viene precisato – il cedente rimane titolare dei diritti connessi alla titolarità della partecipazione in quanto non si verificano immediatamente gli effetti traslativi. Ne consegue che il cedente rimane nell'elenco dei soci e si dà pubblicità a margine del relativo nominativo dell'avvenuto deposito dell'atto di cessione sotto condizione sospensiva, mentre il cessionario prende il posto del cedente nell'elenco dei soci solo dopo la comunicazione al Registro delle Imprese del verificarsi della condizione sospensiva medesima. Analoga situazione si presenta nel caso di vendita "con riserva di proprietà”, quando cioè la proprietà passa all'acquirente solo con il pagamento dell'intero prezzo convenuto.
Nell'ipotesi di previsione di condizione risolutiva, per contro, gli effetti traslativi dell'atto si verificano immediatamente per cui il cessionario diviene subito titolare dei diritti connessi alla partecipazione, anche se condizionatamente. La sostituzione tra il cessionario e cedente nell'elenco dei soci avviene immediatamente e si dà pubblicità a margine del relativo nominativo dell'avvenuto deposito dell'atto di cessione sotto condizione risolutiva. Alla verificazione della condizione risolutiva, il cedente viene nuovamente inserito al posto del cessionario a seguito di comunicazione a registro.
In entrambi i casi – viene precisato – il deposito al Registro delle imprese per l'iscrizione delle cessioni indicate deve avvenire entro 30 giorni dalla data dell'atto e deve essere effettuato utilizzando il codice specifico del trasferimento del Modello S specificando il tipo di condizione nel campo VINCOLI (o NOTE). Successivamente le parti sono tenute a comunicare il verificarsi della condizione sospensiva o risolutiva.
La seconda massima si occupa della procedura di deposito ed iscrizione relativa, questa volta, alle cessioni di azienda, sempre sottoposte a condizione sospensiva o risolutiva o con riserva di proprietà.
Nel testo del documento viene in primo luogo specificato cha in presenza di condizione sospensiva il trasferimento della proprietà dell'azienda rimane sospeso, mentre in caso di condizione risolutiva il trasferimento dell'azienda avviene, ma la stessa azienda può tornare di proprietà del cedente al verificarsi dell'evento condizionante. Nella cessione con riserva, infine, il cedente rimane titolare dell'azienda.
Il deposito al Registro delle Imprese per l'iscrizione delle cessioni deve avvenire, anche in questo caso, entro 30 giorni dalla data dell'atto e deve essere effettuato utilizzando il codice 99 (ALTRO) del campo OGGETTO ATTO del Modello TA, inserendo nel campo libero la relativa dicitura. Una volta verificatasi la condizione, le parti sono tenute a depositare apposita comunicazione.
weekly news 22/2013