Il principio per il quale l’aumento gratuito del capitale sociale di Srl va eseguito attribuendo le quote di aumento in misura proporzionale a quelle di partecipazione dei soci può essere derogato da una deliberazione dei soci che distribuisca l’aumento gratuito con modalità non proporzionale, a patto che vi concorra: il voto favorevole dei soci che siano incisi (in meglio o in peggio) dalla mancata applicazione del principio di proporzionalità; il voto favorevole di tutti i soci, qualora nello statuto siano contenute clausole limitative della circolazione delle partecipazioni sociali (che verrebbero aggirate se all’incremento della partecipazione di un socio, a discapito di un altro socio, si giungesse appunto mediante l’esecuzione non proporzionale di una deliberazione di aumento gratuito del capitale). Questo giudizio di legittimità di una delibera di aumento gratuito del capitale sociale, da eseguirsi in deroga al principio di proporzionalità, è affermata nella massima 159 del Consiglio notarile di Milano, recentemente pubblicata.