La chiusura della liquidazione delle società di persone è un momento estremamente delicato che va analizzato sia per le conseguenze che derivano dalla cancellazione, sia per le condizioni che rendono legittima la cancellazione della società. A norma dell’articolo 2312, comma 1, cod. civ., i liquidatori una volta che sia stato approvato il bilancio finale di liquidazione, devono chiedere la cancellazione della società dal Registro Imprese. La norma è collocata nel capo III del Titolo V del codice civile, quindi essa si applica alle Snc e alle Sas. La condizione prevista per la cancellazione della società è quindi l’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei soci.
Questo primo passaggio normativo attesta che l’unica condizione necessaria per ottenere la cancellazione della società è l’approvazione del bilancio finale da parte dei soci, mentre la presenza o meno di passività non estinte non viene considerato elemento fondamentale ai fini della cancellazione. Il punto è particolarmente delicato perché non è raro che il Conservatore del registro imprese rifiuti la cancellazione della società in pendenza di passività non estinte, con la motivazione che la presenza di tali passività attesta che la liquidazione non è stata conclusa e quindi la società non può essere cancellata dal registro stesso. Questa argomentazione deve ritenersi destituita di fondamento poiché l’articolo 2312, cod. civ. subordina la cancellazione all’avvenuta approvazione del bilancio finale di liquidazione, non alla estinzione delle passività. In questo senso si è espressa anche la giurisprudenza di merito (Tribunale di Vercelli 2.72002) affermando che una volta approvato il bilancio finale di liquidazione, la cancellazione della società non può essere negata.