L'Agenzia delle Entrate ha pubblicato la risposta a interpello n. 23 del 5 febbraio 2020 a seguito del quesito sollevato da una società di diritto inglese (Holding), non quotata in un mercato regolamentare, che agisce come capogruppo di diverse società operanti nell'IT, tra le quali una società italiana (Istante). La Holding, al fine di fidelizzare alcuni manager, ha deciso di attuare un piano di incentivazione tramite l'emissione di azioni. Si tratta dell'attribuzione di alcuni titoli rappresentativi di un diritto non cedibile, volto ad ottenere le Vested C Ordinary Shares, secondo un meccanismo premiante, basato sul tempo di permanenza nella società.
Tali azioni sono soggette a vincoli di disponibilità nei confronti dei manager, cd. Bad Leaver, che si configura quando il manager decide di uscire dalla società, per cause diverse dalla morte, inabilità o età di pensionamento, prima di un determinato periodo di tempo dall'attribuzione delle Vested C Ordinary Shares.
A parere dell'Istante, al momento del cambio delle azioni in Vested C Ordinary Shares, non si esplicano gli effetti di disponibilità delle azioni ordinarie, che generalmente si verificano nella normale prassi di esercizio di un diritto di opzione.
Ciò posto, l'Istante chiede se la determinazione del reddito in capo al manager assegnatario e la conseguente tassazione possa essere posticipata al momento in cui lo stesso uscirà dalla posizione di Bad Leaver.
Partendo dai quesiti del contribuente, in merito ai piani di stock option per i manager della società, con Risposta n. 23 del 5 febbraio a.c., l'Agenzia delle Entrate fa chiarezza su quale sia il momento da prendere in considerazione ai fini impositivi e come si determina la base imponibile.
Nel documento di prassi l'Ufficio individua nell'exercising - data in cui il diritto viene esercitato, il momento rilevante ai fini impositivi, in quanto in tale momento avviene l'effettiva percezione del reddito.
Per quanto riguarda la base imponibile, l'Agenzia specifica che: "si fa presente che le azioni devono essere assoggettate a tassazione per un importo pari alla differenza tra il valore normale determinato ai sensi dell'articolo 9 del Tuir, al momento dell'esercizio del diritto di opzione, e quanto corrisposto dal lavoratore dipendente a fronte dell'assegnazione stessa".
Come noto, la stock option è un piano di incentivazione rivolto a manager della società, che consente l'acquisto di azioni della stessa ad un prezzo più basso di quello di mercato con il vantaggio di rivenderli ad un valore maggiore e consta di tre periodi:
– il granting/diritto di opzione: momento in cui il beneficiario ha la possibilità di divenire azionista della società con attribuzione dello strike price/prezzo di acquisto;
– il vesting period: periodo intercorrente tra l'offerta dell'opzione e il termine iniziale per il suo esercizio;
– l'exercising: data in cui viene effettivamente esercitato il diritto di opzione.
Nell'interpello, l'Agenzia delle Entrate ribadisce altresì che, il reddito derivante dall'esercizio dei diritti di opzione per la partecipazione a piani di stock option è riconducibile alla categoria dei redditi di lavoro dipendente, richiamando gli articoli 49 e 51 del Tuir.
In particolare, l'Amministrazione Finanziaria sottolinea che, in base al principio di cassa, che presiede la determinazione del reddito di lavoro dipendente, la retribuzione deve essere imputata al momento di effettiva percezione della stessa da parte del lavoratore.
L'Agenzia delle Entrate, con la Risposta n. 23 del 5 febbraio, ha dunque evidenziato che, qualora il diritto di opzione per la partecipazione a piani di stock option non sia liberamente cedibile a terzi, il momento rilevante ai fini impositivi è costituito dal momento di esercizio di tale diritto, ossia alla data di exercising, indipendentemente dalla data di emissione o di consegna dei titoli stessi.
Quanto alla determinazione della base imponibile, le azioni devono essere assoggettate a tassazione per un importo pari alla differenza tra il valore normale determinato al momento dell'esercizio del diritto di opzione, e quanto corrisposto dal lavoratore dipendente a fronte dell'assegnazione stessa.
In conclusione, con riferimento al quesito dell'Istante, secondo l'Agenzia delle Entrate il momento impositivo è quello in cui il manager acquisisce le Vested C Ordinary Shares, in quanto è irrilevante che la cessione delle azioni avvenga per comportamenti posti in essere dal manager nei confronti dell'azienda.