Il Tribunale di Roma, nella sentenza 29.11.2022 n. 17673, ha ribadito che il mutamento dell'oggetto sociale, idoneo a legittimare il recesso del socio, può alternativamente verificarsi:
- in termini formali, mediante l'assunzione di una delibera assembleare a ciò finalizzata;
- in via di fatto, con il compimento di atti gestori che, pur non incidendo formalmente sull'oggetto sociale determinato nello statuto, ne comportino una modifica sostanziale.
Si è inoltre precisato che il cambiamento rilevante ai fini del recesso comporta una modifica radicale dell'attività tale da rendere l'oggetto dell'impresa effettivamente diverso da quello precedentemente esistente: il recesso spetta, dunque, solo ove la "mutatio" si traduca in un'attività sensibilmente difforme da quella precedentemente esercitata, poiché solo tali cambiamenti sono idonei a modificare l'alea connessa all'esercizio dell'impresa e la convenienza dell'investimento (cfr. Trib. Roma 8.7.2016).
Nel caso di specie, si è ritenuto che costituisse una modifica sostanziale dell'oggetto sociale, con conseguente diritto di recesso del socio dissenziente, la decisione di una srl - esercitante, in conformità con il suo oggetto sociale, l'attività di "holding" - di cedere la sua partecipazione (totalitaria) al capitale sociale dell'unica società controllata, a sua volta socia di diverse società operative.