L’introduzione del nuovo rigo RU150 per l’indicazione dei dati relativi ai titolari effettivi nel quadro RU del modello REDDITI 2023 ripropone il tema della corretta individuazione dei medesimi, dovendo applicare il metodo c.d. scalare. Innanzitutto, nel valutare il superamento del 25% della proprietà, si deve tener conto anche della proprietà indiretta, in cui la partecipazione al capitale sociale superiore al 25% del cliente avviene attraverso società controllate, società fiduciarie o per interposta persona. L’individuazione del titolare effettivo attraverso la proprietà indiretta continua a rappresentare, peraltro, uno dei temi più dibattuti tra gli addetti ai lavori e che ha portato alla definizione di tre criteri interpretativi per il calcolo della soglia del 25%, a seconda che si tenga in considerazione:
- il capitale del cliente, risalendo nella catena partecipativa in base al criterio del controllo;
- il capitale del cliente attraverso l’applicazione del c.d. criterio del moltiplicatore;
- il capitale sociale del cliente e di qualsiasi entità lungo la catena partecipativa.
Al riguardo non sono ancora state fornite specifiche indicazioni da parte del legislatore e/o delle autorità di vigilanza, tuttavia, anche secondo il CNDCEC, in via cautelativa, appare preferibile procedere applicando il criterio della percentuale superiore al 25% a tutti i livelli di proprietà.
Nello stesso senso, peraltro, si è mosso anche il legislatore europeo che, nella proposta di Regolamento relativo alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, datata 2021, ha inteso per “controllo attraverso una partecipazione” la proprietà di più del 25% delle azioni o dei diritti di voto o di un’altra partecipazione nella società, anche al portatore, “a ogni livello di proprietà”.