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Scissione mediante scorporo – Differenze rispetto al conferimento

Pubblicato il 23 gennaio 2024 Il Sole 24 Ore; Eurocoference; Seac; Eutekne;

Sul piano pratico, la scissione mediante scorporo, disciplinata dall'art. 2506.1 c.c., e l'operazione di conferimento conducono al medesimo risultato: la fuoriuscita di un aggregato patrimoniale dalla società scissa o conferente e la sua sostituzione con una partecipazione al patrimonio del soggetto che lo riceve (società beneficiaria o conferitaria).
I due istituti presentano, tuttavia, molteplici differenze procedurali:
  • il conferimento rientra, salvo alcune specifiche eccezioni, tra le competenze decisionali dell'organo amministrativo, mentre la scissione con scorporo è decisa dall'assemblea dei soci;
  • il conferimento richiede la formale attestazione della effettività del valore economico del patrimonio conferito, rispetto al valore ad esso attribuito ai fini del patrimonio netto di costituzione della società conferitaria. Tale attestazione, per contro, non è necessaria in caso di scissione con scorporo, ma, in questo caso, occorre attendere il decorso del termine di sessanta giorni tra l'iscrizione della delibera nel Registro delle imprese e la stipula dell'atto di scissione, ai fini dell'eventuale opposizione dei creditori;
  • laddove il conferimento o la scissione con scorporo abbiano ad oggetto beni immobili, nel primo caso si applicano le norme civilistiche sui trasferimenti immobiliari, nel secondo, invece, è esclusa l'applicazione delle norme in materia di garanzia per evizione, prelazioni legali, commerciabilità degli immobili, trascrizione nei registri immobiliari (fatta salva la voltura catastale), prestazione energetica e conformità catastale.

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