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Termini tra iscrizione del progetto nel registro delle imprese e decisione dei soci – abbreviazione – dubbi

Pubblicato il 18 giugno 2024 DDP PARTNERS

Nel caso della fusione, tra l'iscrizione del progetto nel Registro delle imprese (o la sua pubblicazione sul sito internet della società) e la data fissata per la decisione dei soci sull'operazione devono trascorrere almeno 30 giorni. Tale termine, tuttavia, può essere dimezzato nel caso in cui all'operazione non partecipino spa, sapa o società cooperative per azioni (art. 2505-quater c.c.). Nel caso in cui all'operazione partecipino solo società di persone, srl o cooperative il cui capitale non sia espresso in forma azionaria, quindi, il tempo che deve trascorrere tra la data di iscrizione del progetto di fusione e la data in cui può tenersi l'assemblea dei soci per approvare l'operazione è ridotto da 30 a 15 giorni. L'applicabilità di questa regola è dubbia con riguardo alla scissione, in quanto l'art. 2505-quater c.c. non è espressamente richiamato dall'art. 2506-ter u.c. c.c., che elenca le disposizioni applicabili a tale operazione. In merito, l'Autore condivide l'impostazione della massima del Comitato Triveneto dei notai in materia di atti societari L.A.8, secondo la quale la regola in questione dovrebbe valere anche per la scissione. In giurisprudenza, invece, si rinvengono orientamenti contrastanti. Resta fermo che il tempo minimo di attesa prima della data fissata per l'assemblea può essere oggetto di rinuncia da parte dei soci, ai sensi dell'art. 2501-ter c.c., richiamato, con riguardo alla scissione, dall'art. 2506-bis c.c.

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