In attesa che la questione del Registro dei titolari effettivi trovi definitiva soluzione, si ricorda che, perle società di capitali, la titolarità effettiva è individuata facendo riferimento, innanzitutto, alla partecipazione al capitale sociale, in quanto, al di sopra della soglia del 25%, un socio è considerato titolare effettivo della società stessa. Tale soglia rileva sia in caso di proprietà diretta che indiretta (tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona).
Come chiarito nelle FAQ elaborate congiuntamente dal MEF, dalla Banca d’Italia e dalla UIF, “la soglia del 25% +1 va considerata esclusivamente in relazione al capitale della società cliente, al quale si fa espressamente riferimento, risalendo poi la catena partecipativa per individuare la persona fisica o le persone fisiche che esercitano il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c.”. (cfr. anche il Documento di ricerca elaborato nell’ottobre 2024 dalla Commissione di Studio “Operatività del Registro dei titolari effettivi e adempimenti conseguenziali” del CNDCEC).
Diverse conclusioni sono raggiunte nel Considerando 108 (e, poi, nell’art. 52) del Regolamento2024/1624/UE, applicabile dal 10.7.2027, in cui è stabilito che, “in caso di partecipazione azionaria indiretta, i titolari effettivi dovrebbero essere identificati moltiplicando le azioni nella catena di proprietà. A tal fine dovrebbero essere sommate tutte le azioni direttamente o indirettamente detenute dalla stessa persona fisica”.