Con riferimento alla fusione ex art. 172 del TUIR tra società consolidante e società consolidata, si osserva che il D.lgs. 192/2024 ha lasciato inalterate le regole di circolazione delle perdite in caso di tassazione consolidata ex art. 117 del TUIR. In merito, l'art. 7 co. 2 del DM 27.6.2025 (attuativo della riforma del D.lgs. 192/2024) stabilisce che "le perdite fiscali risultanti dalla dichiarazione di cui all'art. 122 del TUIR, attribuite alle società partecipanti al consolidato ai sensi dell'art. 124, commi 4 e 5, e 125, comma 2, del medesimo TUIR, non rientrano tra le perdite di cui all'art. 3, comma 1".Nella medesima relazione illustrativa è spiegato che la norma stabilisce "... in modo restrittivo, per ragioni semplificatrici finalizzate a evitare l'obbligo di individuare l'anzianità delle perdite fiscali riattribuite in sede di interruzione anticipata della tassazione di gruppo, che le stesse non possono beneficiare del regime proprio delle «perdite infragruppo» o delle «perdite omologate»". Al riguardo, si ritiene che tale scelta origini una forte criticità nel caso di fusione tra consolidante e consolidata che costituiscono, esse sole, il gruppo. Per questa fattispecie, risulta irragionevole imporre i test di vitalità e di equity all'atto della fusione seguendo l'impostazione della risposta a interpello Agenzia delle Entrate 4.2.2022 n. 74.