Secondo una norma di interpretazione autentica della bozza del D.lgs. c.d. "Omnibus", correttivo della riforma fiscale, l'art. 84 co. 3 del TUIR si interpreta nel senso che il trasferimento delle partecipazioni complessivamente rappresentanti la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria del soggetto che riporta le perdite "si considera avvenuto anche nel caso in cui oggetto dello stesso siano le partecipazioni di una società che detiene il controllo, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero 1), e secondo comma, del Codice civile, del soggetto che riporta le perdite".
Pertanto, la limitazione al riporto delle perdite potrebbe scattare anche in caso di trasferimento "indiretto" del controllo della società. Gli Autori rilevano comunque altre criticità da eliminare rispetto a questa norma. Si menziona, ad esempio, l’orientamento di Cass. 30.6.2021 n. 18370, per la quale le perdite sono ascrivibili ai c.d. componenti pluriennali e dunque l'amministrazione conserverebbe il potere di controllo sostanzialmente delle medesime senza limiti temporali.
Si segnala anche che l'Agenzia delle Entrate, in caso di dichiarazione omessa, tende a disconoscere il riporto a nuovo delle perdite; tuttavia, tale circostanza non è in linea con le previsioni di cui all'art. 84 del TUIR.