Il Consiglio notarile di Milano, nella massima n. 209 del 7.11.2023, ha esaminato alcuni aspetti di interesse con riguardo alla fattispecie della scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.), ossia l'operazione con la quale una società assegna parte del suo patrimonio a una o più beneficiarie di nuova costituzione e le relative partecipazioni a sé stessa, continuando la sua attività. Si ritiene, in primo luogo, che la scissione mediante scorporo sia ammissibile anche quando la società beneficiaria sia una società preesistente; ciò, tra l'altro, in considerazione del fatto che, con riguardo alle operazioni straordinarie, non vige nel nostro ordinamento un principio di rigorosa tipicità. Si precisa, però, che, ove venga in rilievo la determinazione del rapporto di cambio, non potrà applicarsi la disciplina semplificata caratterizzante tale fattispecie. Secondo il Consiglio notarile di Milano, inoltre, in caso di scissione con scorporo non occorre la perizia di stima di cui agli artt. 2343 e 2465 c.c., salvo che si tratti di scissione di società di persone a favore di società di capitali o che si versi in un'altra specifica situazione che rende necessaria tale perizia. Si ammette, infine, la possibilità che, all'esito della scissione, la scissa:
-
riduca la sua attività;
-
la modifichi notevolmente, passando da società operativa a "holding" di gestione delle partecipazioni nella beneficiaria;
-
sia posta in liquidazione, limitando le proprie attività a quelle a ciò finalizzate.