Il Consiglio nazionale del Notariato, nello Studio n. 126-2025/I, analizza lo stallo decisionale (c.d. "deadlock")
nell'organo amministrativo delle società.
Stallo che, nelle decisioni gestorie, può essere affrontato con tecniche di intensità crescente operanti sia all'interno e che all'esterno dell'organo gestorio.
Nell'ambito dei più efficaci rimedi interni all'organo, vengono prese in considerazione le clausole che risolvono lo stallo mediante l'attribuzione di un voto prevalente, ossia:
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la clausola del c.d. "casting vote", con prevalenza del punto di vista di un amministratore su quello dell'altro;
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la clausola dell'"amministratore delegato on/off", in cui uno o più amministratori delegati sono investiti, nei casi di stallo (o in certi casi di stallo), del potere di decidere su particolari questioni operative (questioni, ovviamente, non rientranti nelle materie rimesse alla competenza esclusiva del CdA ai sensi dell'art. 2381 co. 4 c.c.).
Nell'ambito dei rimedi esterni all'organo amministrativo, invece, sono prese in esame quelle clausole che permettono di rimediare allo stallo:
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agendo sulla composizione dell'organo (ad esempio, la clausola "simul stabunt simul cadent" o la clausola "two to hire, one to fire");
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allocando altrove il potere decisionale (ossia le clausole contemplate dall'art. 838-quinquies c.p.c. e quella che emerge dall'art. 2479 co. 1 c.c.).