La risposta interpello Agenzia delle Entrate 14.8.2026 n. 162 conferma la disapplicazione delle limitazioni al riporto delle perdite e delle eccedenze di interessi passivi indeducibili dell'art. 172 co. 7 del TUIR per le fusioni societarie che interessano le società veicolo nelle operazioni di MLBO (merger leverage buy out).
Il caso di specie riguarda una fusione inversa a seguito dell'acquisizione, da parte della società Beta (costituita nel 2025) e della società Gamma, di una parte del capitale di Alfa (target) per pervenire al successivo delisting di tale società.
Nel 2025 è stato poi esercitato il diritto di acquisto (c.d. squeeze-out) e le azioni speciali di Alfa sono state revocate dalla quotazione in borsa, mentre nel 2026 è avvenuta l'incorporazione di Beta nella società Alfa attraverso una fusione inversa.
Ad avviso dell'Agenzia delle Entrate, nessun effetto elusivo che il co. 7 dell'art. 172 del TUIR intende contrastare è ravvisabile nella fusione inversa in oggetto.
La società Beta, infatti:
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è una società di nuova costituzione, costituita per acquistare, attraverso l'utilizzo di equity e di un finanziamento bancario, una partecipazione nella target;
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ha impiegato effettivamente le proprie risorse e i finanziamenti ricevuti per effettuare tale acquisto;
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ha un patrimonio costituito esclusivamente, dal lato attivo, dalla partecipazione acquistata e da altre attività marginali strettamente connesse all'operazione di acquisto e, dal lato passivo, da passività strumentali all'acquisto della partecipazione della società target;
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dispone di posizioni soggettive fiscali derivanti esclusivamente dai costi e dagli interessi passivi necessari per l'acquisizione della società target.