La circolare Assonime 12.10.2026 n. 23 si sofferma sulla nuova disciplina dei sistemi di amministrazione e controllo di spa in esito alle modifiche apportate dal D.lgs. 47/2026, attuativo della L. 21/2024 (c.d. legge capitali).
Con riguardo al nuovo art. 2380-bis c.c. (rubricato "Funzione di amministrazione"), nel contesto delle nuove norme generali sull'organo amministrativo di spa, la circolare sottolinea la centralità acquisita dalla dimensione organizzativa; dimensione che diviene momento centrale della gestione e strumento essenziale della corretta amministrazione. Scelta che, chiaramente, presenta ricadute in termini di responsabilità, rafforzando l'idea che l'organizzazione sia elemento di assoluto rilievo ai fini della valutazione della correttezza della gestione.
Rileva, inoltre, la sostituzione del riferimento alle "operazioni necessarie" all'attuazione dell'oggetto sociale con quello alle "operazioni strumentali" ad essa (risolvendo una questione che risultava dibattuta in dottrina). Ciò in quanto la nozione di strumentalità presenta una portata più ampia di quella di necessità, comprendendo tutte le operazioni idonee o funzionali rispetto all'oggetto sociale, anche se non strettamente indispensabili. Modifica che risulta coerente con l'attribuzione agli amministratori della competenza esclusiva in materia organizzativa, per il tramite di atti che, per loro natura, non sono idonei a dare attuazione diretta all'oggetto sociale, ma che vi si rapportano come mezzo.
Con riguardo alle nuove norme comuni sugli organi di controllo dei sistemi di governance di spa, si sottolinea come la principale novità in termini di contenuto sia costituita dalla precisazione che la vigilanza sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società comprenda anche quella sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sul coordinamento delle sue funzioni.
Ne consegue la doverosa istituzione di un sistema di controllo interno e di gestione del rischio, ma pur sempre alla luce di un criterio generale di adeguatezza degli assetti organizzativi che si parametra a dimensione, complessità e natura dell'impresa. La vigilanza, peraltro, deve riguardare anche il coordinamento delle funzioni di controllo interno e di gestione dei rischi.
Per tal via, si attribuisce all'organo di controllo (e, "in primis", al Collegio sindacale) una funzione di supervisione complessiva dell'architettura organizzativa che riguarda la qualità dei flussi informativi, l'integrazione tra le diverse funzioni, la coerenza complessiva del sistema, la capacità dell'organizzazione di produrre informazioni affidabili e coordinate e l'assenza di aree di sovrapposizione o di lacune organizzative.